12月13日，證監會公布《優先股試點管理辦法（征求意見稿）》（下稱《辦法》），提出收購或吸收合并其他上市公司可以公開發行優先股作為支付工具?！掇k法》還明確，上市公司發行優先股作為支付手段購買資產的，可以同時募集配套資金。

對于謀求并購重組的上市公司和非上市公眾公司，又多了一種支付方式。

支持并購重組

近日，證監會根據《國務院關于開展優先股試點的指導意見》的規定，起草了該《辦法》，《辦法》一共九章，70條，包括總則、優先股股東權利的行使、上市公司發行優先股、非上市公眾公司非公開發行優先股、交易轉讓及登記結算、信息披露、回購與并購重組、監管措施和法律責任、附則。

根據證監會的要求，此次優先股制度將在發行主體范圍上加以限制，即并非所有的上市公司都有發行優先股的資格。

在12日下午的新聞發布會上，證監會相關負責人表示，一方面，市場對優先股風險收益特征的認識需要有一個過程，需要了解優先股并非穩賺不賠；另一方面，優先股涉及復雜的公司治理安排，要求發行人的公司治理結構比較完善，公司治理比較規范。所以，《辦法》對發行人主體進行了詳細規定。

上證50成份股公司由于經營比較穩健、公司治理相對完善，被率先納入試點公開發行優先股的范圍當中。另外，以減少注冊資本為目的回購普通股的上市公司，按規定也可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，公開發行不超過回購減資總額的優先股。

第三類符合公開發行資格的上市公司，是通過公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司的公司。

針對回購與并購重組，《辦法》明確了六項要求。第一，上市公司可以非公開發行優先股為支付手段，向公司特定股東回購普通股；第二，上市公司回購普通股發行優先股除應當符合優先股發行條件和程序外，還應當針對回購事項履行董事會決議、股東大會決議、公告、通知債權人等程序；第三，投資者收購上市公司時，收購要約適用于被收購公司的普通股股東和優先股股東，但可以針對優先股股東和普通股股東提出不同的收購條件；第四，上市公司可以按照《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的條件發行優先股購買資產，并執行本辦法規定的董事會決議、獨立董事發表意見、股東大會決議、網絡投票等程序規定；第五，明確上市公司發行優先股作為支付手段購買資產的，可以同時募集配套資金；第六，對非上市公眾公司優先股發行方案涉及重大資產重組時需要符合的規定作出原則要求。

簡化審核

證監會對于優先股發行的審核，與普通股發行相比將進行簡化。

《辦法》規定，上市公司發行優先股的，發審委會議按照《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定的比普通程序更為簡便的特別程序，審核優先股的發行申請。

非上市公眾公司發行優先股的，將按照簡化程序、提高效率的原則，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》規定的程序審核。

試點期間，優先股可以進行交易或轉讓。《辦法》規定，公開發行的優先股可以在證券交易所上市交易，上市公司非公開發行的優先股可以在證券交易所轉讓，非上市公眾公司非公開發行的優先股可以在全國中小企業股份轉讓系統轉讓。

目前交易或轉讓的具體辦法還沒有出臺，未來將由證券交易所或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司另行制定。

此外，為確保優先股試點穩妥起步，保護中小投資者的利益，試點期間的優先股制度還在多個方面進行了限制。

首先，不可以折價發行?！掇k法》規定，公開發行的優先股以市場詢價或其他公開方式確定價格或票面股息率，但是發行價格不得低于優先股票面金額。

第二，非公開發行的優先股僅向合格投資者發行，優先股轉讓也僅限合格投資者。根據規定，QFII、RQFII、企業法人、合伙企業、個人投資者以及金融監管部門批準設立的金融機構及其發行的理財產品，滿足一定條件后，都可以作為合格投資者。但是，非公開發行優先股公司的董事、高級管理人員及其配偶不在合格投資者范圍之內。

近日，證監會公布《辦法》向社會公開征求意見，意見收集截止日為12月27日。