第六章

結盟：天瑞攜手山水投，兩大巨頭張氏依

話說，天瑞集團搶得了山水水泥第一大股東。這一步棋，即高明，又危險。

說高明，國內的水泥行業產能已經過剩，行業未來方向只能是并購整合；山水水泥大股東持股比例低，而且大股東在鬧分裂，趁機進入機會很大；山水水泥基本面良好，若內部動蕩結束，即使沒有并購機會，做財務投資也是不錯，可進可退。

但機會之中風險也很大：老張在山水經營數十年，且性格強硬，絕不會輕易罷休。而且，山水水泥的股東中，還有老張的盟友。

因此，天瑞集團進入山水之后，并沒有急于行事，而是選擇觀望，并試探各方立場。

老張很快表明了自己的立場。天瑞進入山水后，山水水泥即刻公布新一屆董事候選名單，新董事人選中無一來自天瑞集團。老張的態度很明顯：不歡迎天瑞集團成為第一大股東。

而天瑞選擇等待：機會還沒有成熟，急不得。

2015年5月22日，山水水泥召開年度股東大會，天瑞缺席。在其他股東中，正處于安永接管過程中的山水投資，投了棄權票；中國建材堅定支持張氏，贊成所有議案；而亞洲水泥與張氏若即若離，否決了張氏支持的多個議案，包括3名董事人選。

形勢很明了：對天瑞集團來說，維權股東是天然盟友，他們有共同的敵人；亞洲水泥也是可以爭取的對象。

至6月18日，天瑞發起首次攻擊，要求召開股東大會，以重組公司董事會。但在本次股東大會召開之前，張氏父子爭取到了中國建材和亞洲水泥兩大巨頭的支持。同時，由于香港高等法院未支持安永參與山水水泥董事會之爭，山水投資也未能支持天瑞集團。天瑞集團第一次“奪權”以失敗告終。

天瑞集團很快發起第二次進攻。10月13日，第二次股東大會召開。

在本次大會前，山水投資2名獨立董事到位，他們投票通過決議，將在股東大會上支持天瑞集團。但在當天的大會上，來自中國建材的大會主席以第三大股東亞泥有異議為由，剝奪山水投資的投票權。天瑞集團憤而離場！

可戲劇性的變化發生在天瑞集團離場之后，中國建材和亞泥又聯手把免掉了張才奎的董事之職，形成了聯合控制山水水泥董事會的局面。但同時，張斌依然擔任董事長之職。

值得玩味的是，此時，作為山水水泥董事長的張斌，其權力是仰仗中國建材、亞泥的支持。而本來，山水投資才是張氏父子的權力之源。作為第一大股東、第二大股東的天瑞、山水投資，無一人在董事會內部。

各方權力形成錯配，山水水泥最兇險的時刻即將來臨……

第七章

絕地反擊：兵臨城下陷絕地，違約清算全球噓

上回說到，天瑞集團、山水投資兩次重組山水水泥董事會的計劃均遭失敗。尤其是第二次，山水投資的投票權被“莫須有”的罪名剝奪，是可忍孰不可忍！

山水投資職工股的接管方安永立刻做出反擊，要求香港法院進一步明確其權力。

10月16日，也就是山水投資投票權被剝奪后第3天，香港高等法院便做出判決：批準山水投資的申請，安永3位接管人作為山水投資的董事獲得全部董事權力：包括有自由在任何山水投資董事會投票；有自由代表山水投資出席任何山水水泥的股東會議；有自由被委任為山水水泥之董事。

天瑞集團也馬不停蹄：10月15便再次發出通知，第三次要求山水水泥召開股東大會，以改組董事會。

為避免重蹈前兩次股東大會的覆轍，天瑞集團、山水投資在第三次股東大會之前周密部署，嚴防任何漏洞：它們向香港法院提交申請，要求法院委任大會主席，并將股東大會地點由濟南改為香港，等等。這些申請均被法院接受，大會時間最終被確定在12月1日。

第一大股東、第二大股東聯手，合計持股超過50%，法律程序的空子也被法院盯住，第三次股東大會的結果不言而喻。

但山水水泥董事會仍未罷休，他們掀起絕地反擊！

11月11日，北京時間早晨8點16分，山水水泥突然公告稱，董事會已經在11月10日向注冊地開曼法院遞交申請，要求對公司進行清盤！開曼法院將在當地時間11日上午10時對此聆訊，算上北京與開曼之間13個小時的時差，留給外界反應的時間只有15個小時。

清盤，也就是破產重整。這猶如一顆重磅炸彈，立即在國內外的資本市場引起軒然大波：這意味著，公司即將在11月12日到期的20億債券已無法償付，國內中農工建等6家銀行受到直接波及。同時，山水水泥另有100多億債務的清償也將成疑。

歷數山水水泥的業績，2012至2014年收入規模在150至165億左右，年凈利潤分別為15億元、10億元、3億元。至2015年年中，山水水泥的凈資產仍97億元，何以走到清盤境地？

在山水水泥維權高管的眼中，董事會目的是明確的：第三次股東大會即將召開，他們敗局已定；利用最后控制山水水泥董事會的機會，將公司優質資產肢解分割。

這一招，夠狠！

但高手過招，貴在先人一步。天瑞集團、山水投資對此早有預料。安永派駐山水投資的董事廖耀強，在香港業界有著“清盤王”之稱，周正毅控制的上海地產等多家知名企業的清盤都由他來操刀。

他早便料到：當原管理層面臨絕境之時，很可能會走清盤這一步。

因此，雖然只有短短15個小時的反應時間，天瑞集團、山水投資仍及時向開曼法院提交了撤銷清盤的申請，并成功爭取將開曼法院的聆訊日期押后。

在法院狙擊的同時，天瑞集團、山水投資在香港、北京、濟南等地拜會各路債權人。穩住債權人，就能穩住陣腳。如果債權人慌了，山水水泥真的就要清盤了。“山水水泥還遠遠沒到資不抵債的地步。”天瑞集團副董事長李和平擲地有聲。

游說的效果是明顯的，債權人明白清盤背后的控制權之爭，無一支持山水水泥進行清盤。

11月23日，在連續押后兩次后，開曼法院宣布，山水水泥董事會無權提交清盤呈請，除非有任何一位債權人呈請清盤申請。法院將清盤延遲至11月25日判決，以供債權人呈請清盤申請。但最終，因無任何一位債權人要求清盤，山水水泥最終避過清盤大難！

第八章

改朝換代：三次總攻見晴天，退回老巢謀頑抗

上回說到，天瑞集團、山水投資聯手，最終令山水水泥避過清盤申請。

而在法院唇槍舌戰的同時，圍繞控制權的戰斗已經到了最關鍵的時刻。前文已表，山水水泥第三次股東大會的時間已經定在12月1日。

在此之前的11月20日，山水投資先快一步舉行了股東大會，罷免張才奎、張斌在公司內部的董事長之職，兩人徹底失去在山水投資董事局內的話語權。

12月1日下午三點三十分，山水水泥股東大會在香港舉行。

而在濟南，數千名職工股股東翹首以待。當日，重度霧霾籠罩濟南城，猶如世界末日。可就在下午3時30分，濟南的霧霾突然被一束陽光刺破！風來了，天晴了……

12月1日，在山水職工宿舍區山水家園，很多人燃起了鞭炮：這次沒有意外，山水水泥原有董事被全部逐出，天瑞集團、山水投資完全控制董事會。至此，山水水泥的“張氏時代”徹底結束了。

但是，如果你以為，山水的控制權大戰就此結束，你就錯了！山水控制權大戰的下部即將上演！

前文已表，山水的企業構架分為多級：山水投資等股東控制山水水泥，山水水泥控制山水集團，山水集團下面是100多家下屬公司。這樣的構架實際上是不全面的，更全面的構架如下：

看了這張圖便一目了然，在控制山水水泥后，要控制在內地的山水集團，下面還需要跨過兩層，即控制山水水泥集團（香港）有限公司、中國先鋒水泥（香港）有限公司。

而由于這兩個公司均在香港，山水水泥對其控制馬上到位。問題出現在了山水集團身上。

其實，早在天瑞集團發起的第二次股東大會上，張氏雖然保住了董事長之職，但也深知大勢已去。因此，在該次股東大會后的第二天，也就是2015年10月14日，張氏利用其暫時控制的先鋒水泥，修改了山水集團的公司章程。

原章程中，“全體董事均由股東委派”、“股東可于任何時候向公司發出書面通知后，撤換其委派的任何董事”。

修訂后的內容為：董事“任期3年，未經當屆董事會決議通過，不得修訂公司章程改變董事會組成方式或董事人數”、“在董事任期內，除非發生《公司法》‘第一百四十六條’規定的不得擔任董事的情形，股東不得解除其職務”。

《公司法》第一百四十六條規定：有“無民事行為能力或者限制民事行為能力”、“因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年”等5種情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。

也就是說，除非發生上述5種情況，3年內，股東無權變更山水集團的董事會。股東居然不能改選董事，天下居然有這樣的奇葩事？而這種奇葩事居然通過了相關部門的審批。

正是這樣一份充滿著不合理的公司章程，讓山水爭奪大戰進入新一個層面。