第三章

攻伐：收股不成怪高管，元老遭訴陷囹圄

上回說到，張氏推出退股方案，職工股東面臨抉擇。在壓力之下，很多人選擇簽字同意退股。但還有很多人選擇抵抗，他們拉起橫幅，維權上訪。

2013年12月4日、12月10日、12月27日，山水投資的職工股股東3次大規模到SDSSW上訪。

在上訪中，大家除了反對退股，他們還要求分紅。

自2001年集資入股后，山水投資只在2005年分過一次紅。在退股方案出臺之前的2012年，山水投資收到山水水泥的到賬分紅1.56億元。如果要退股，是不是先把這個錢分給股東？

股東要求公司分紅，合情合理。2014年年初，山水投資不得不向股東派發紅利1.4億元。對退股的事情，張氏此時已經溫和許多。老張在12月底的一封公開信中說，他秉承“財散人聚”，拿出自己的錢用于同志們退股。同時，退股周期改為每三年一期。

但表面的緩和，無法掩蓋深處的裂痕。此時的老張，是震怒的。他將收股失敗的原因，歸之于7名高管，并宣稱要“血拼到底”。一場“斬首”行動悄然拉開。

2014年春節后，山水水泥的7名前高管發覺，老張在查他們的賬。這是要整人的節奏。

從3月開始，高管帶著職工股股東多次到巡視組上訪，指責張氏掏空企業：在行業整體良好的的情況下，企業利潤從2011年的23億元之下下滑到2013年10億元，并在2014年上半年出現虧損。

至2014年6月份，雙方關系急劇惡化：作為7名維權高管之一的王永平，被遼寧本溪公安以涉嫌“虛開用于抵扣稅款發票罪”刑事拘留。而向本溪警方報案的人，正是他持有股份的山水。

該案此后的變化，讓人深感蹊蹺。

2014年8月22日，本溪檢察院下達了“沒有造成社會影響，不予批捕”通知書，并讓王永平家人下午4點趕到領人。但親屬趕到后發生變故，被告知正在開會；晚上9點鐘，親屬又被通知王已改為改為“監視居住”；9月1日，王又被批捕……

在2015年2月，王被本溪市南芬區法院一審判處有期徒刑6年；但到2015年7月，本溪市中級人民法院撤銷該判決，以原判決認定部分事實不清為由，駁回重審。但時至今日，這個案子的二審仍未宣判，王不得不在拘留所里度過這個春節了……

除了王永平，其他高管也不輕快。曾任山水水泥執行董事的董承田，也因山水集團的舉報被公安部門通緝，不得不出逃在外。這些高管們還被公開羞辱：他們被山水內刊《世紀山水報》指責為“害群之馬”；他們的照片被貼在工廠內、生活區，被稱為“在山水恥辱柱上的前中高層管理者”……

在張氏開展“斬首行動”之際，維權高管和職工們也決定對張氏來個“釜底抽薪”。

前文已述，維權高管和員工，是山水真正的“老板”。但另一方面，他們作為老板的權力被限制了，因為所有員工的持股都被老張托管。因此，在2014年8月份，維權職工一紙訴狀將老張上法庭，要求解除信托托管關系。

各位看官也許會覺得，以小搏大，這是一場很難勝利的官司。但是，這場官司發生地，是香港（山水投資的注冊地位于香港），這注定是一場具有完全不同的歷程。

而在這場官司還沒有結果之前，山水爭奪大戰的另一個主角要登場了，它就是行業另一巨頭——天瑞集團。

第四章

旁落：引來幫手埋大患，巨頭掃貨搶頭椅

上回說到，張氏父子與維權高管及職工互相攻伐，戰局膠著。

但是，在維權職工將老張告上香港法庭之后，老張已深感威脅。因為，如若他對職工們的股權代持被法庭解除，他在山水的權力將成為無源之水。

因此，老張開始采取一些預防措施。在2014年10月，張氏主導，引入央企中國建材成為山水水泥第二大股東。

引入中國建材，被外界視為老張在尋求幫手。但從后期據情來看，張氏引入中國建材，是犯了一個致命的錯誤。

前文曾說，山水投資控制山水水泥。但實際上，這個控制只是“相對”控制，山水投資當時持有山水水泥的股份不過只有30.11%，并未超過50%，是相對控股而已。

但30.11%的持股比例，已經比較安全。因為，如果其他人要挑戰第一大股東地位，必須增持超過30%。而只要增持超過30%，就會觸發要約收購，也就是向所有股東開放收購所有股份。

但中國建材入股山水水泥之后，山水投資所持股份被攤薄至25.09%。這意味著，其他投資者可在不達到要約前，就拿下第一大股東的地位。

首先發威的是亞洲水泥。中國建材入股后，亞洲水泥斥資9.05億港元在股票市場上掃貨。到2014年12月1日，亞洲水泥已經持有山水水泥20.90%，直逼山水投資的持股比例。

但“天下功夫，唯快不破”，亞洲水泥出手還是太慢了。進入2015年，天瑞集團拿出50多億港元，大舉掃貨。短短4個多月，天瑞集團買了山水水泥近10億股，一躍成為第一大股東。

天瑞成為第一大股東后山水水泥股權結構圖：

至此，山水水泥的大股東地位旁落天瑞集團。張氏父子此時此刻的內心世界，外人無從體會。

但令人疑惑的是，在天瑞集團大舉掃貨時，張氏父子、亞洲水泥、中國建材都在干什么？從2015年年初開始，山水水泥的股價從3.6港元左右，一路飆升至6.29港元。但似乎所有的對手，都沒有意識到天瑞在大舉掃貨。

也許是股票市場的整體火爆，掩蓋了天瑞的行跡。當時，大陸及香港的股票市場處于癲狂狀態。而直到4月中旬，山水水泥收到天瑞通知，后者已經持有山水水泥28.16%的股份。此后，山水水泥停牌至今。

天瑞砸了50多億的重金，殺入山水戰局，意欲何為？它與山水的維權大軍，會產生化學反應嗎？

第五章

巨變：張氏痛失托管權，安永控制“元老院”

上回說到，山水水泥大股東地位旁落天瑞集團，時間是在2015年4月份。此時，山水投資內部仍戰局混亂，混戰的地點是香港法院。

而香港法院的判決，讓大陸人“大開眼界”。

前文已表，維權職工發起訴訟，要求解除股份代持。職工發起訴訟后，張氏施壓，要求他們撤回訴訟。期間，曾有489名原告發出信函，聲稱終止訴訟，隨后又有335人發出繼續訴訟的書面文件。香港的法官怎么看這樣的事情？

“這是一場精心策劃的活動。對此，本人深表贊同，這是在對有關原告施壓”；“狡猾陰險，令人憂慮，因為它明顯涉及刑事犯罪”。

法官還引用職工的信件：

“在這樣的壓力下，[一位車間主管曾說過，如果他不簽‘撤訴通知’——就‘回家’，‘如果你回家，你這個年齡也不可能找到一份工作了’]于是他就他簽了。他的妻子患有嚴重的疾病，他自己也有一些健康問題，他每月的醫療費用相當大。他的收入是他家庭收入的全部來源。他違背自己的意愿簽署了通知書，但他仍勇敢地撤銷了該通知書。”

法官因此判決說：“這不能不讓人猜想，被告在這方面做了手腳，狡猾地希望嚇跑“起訴人”。他是這項方案的唯一受益人，如果這件事成功了，他就會在公司之戰中更放開手腳并最終贏得這場戰斗。他一定直接或間接參與勒索并妨礙司法公正。”

千算萬算，張氏一定沒有算到香港的司法環境會是如此。法官直斥，老張“可能認為他的‘諸侯令’在中國大陸暢行無阻，但他不應當自欺欺人地認為他在本司法轄區也能施行他的‘諸侯令’。”

為限制“諸侯令”，香港法院在2015年5月20日頒布一項重要托管令：在最終判決之前，參與訴訟的職工股，將由獨立第三方安永會計師事務托管。而且，隨著后期更多職工加入訴訟，安永最終托管了山水投資45.63%的股份，張才奎控制的股份降低至36.11%。

此后，安永逐漸成為最重角色，張才奎對山水投資的控制權岌岌可危。看看安永進入的股權結構圖吧：

面對危機，張氏父子改變策略，開始懷柔。

6月份，在濟南山水集團的大院內，張氏在企業大院內將上千萬元的人民幣壘成粉紅色的磚墻，現場回購山水投資股權。張氏還廣泛發動媒體宣傳，一時間引起輿論熱烈反響。

這次收股不同，不是30年給錢了，也不是3年一個周期。但職工股們并不買賬，因為要變現，有個條件，先撤訴！撤訴成功后再拿錢。

繞來繞去，變現不是目的，目的仍是官司、是控股權。從后來傳出的信息看，這次變現的出資方是中國建材。但中國建材計劃收購的比例僅有15%。如果成功收購山水投資15%股份，加上老張代持的36.11%，兩者合計將持有山水投資50%以上的股份。而一旦張氏、中國建材獲取絕對控股權，維權職工股將淪落至任人宰割的地步。

張氏這一步，走得又準又狠，一旦成功，維權隊伍將土崩瓦解。同時，有了中國建材的相助，外部天瑞集團的威脅便不足為懼。

關鍵時刻，香港法院再次出手：頒布禁令，禁止中國建材收購職工股份！

而在老張收股之際，已經進駐山水投資的安永步步緊逼，先派出了3名董事，又提名兩名獨立董事且被通過。而張氏父子在山水投資只有兩名董事，已經失去對山水投資的控制。

大股東旁落天瑞，對二股東的控制有被安永獲取，張氏還有什么牌可以打？