一場互聯(lián)網(wǎng)金融大潮正在悄然襲來。

1月27日，停牌四個月的巢東股份發(fā)布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案：擬以約16.82億元現(xiàn)金收購新力投資等46名交易對象持有的5家類金融公司股權(quán)，分別是德潤租賃60.75%股權(quán)、德善小貸55.83%股權(quán)、德合典當(dāng)68.86%股權(quán)、德信擔(dān)保100%股權(quán)及德眾金融67.5%股權(quán)，囊括了融資租賃、小貸、典當(dāng)和P2P等時下最熱門的類金融業(yè)務(wù)。

生產(chǎn)水泥起家的巢東股份可謂華麗轉(zhuǎn)身。《華夏時報》記者了解到，就在2014年，公司剛剛進(jìn)行了4040萬元的資產(chǎn)減值計提。但仍有投行人士對此次跨界并不看好，北京一家中型券商并購部人士坦言：“我對于現(xiàn)金收購這種輕資產(chǎn)公司并不看好，很多企業(yè)高管拿到錢就沒有動力做事了，如果是收購一家醫(yī)藥企業(yè)，起碼還有藥品生產(chǎn)線或者各種專利在手。傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)型，做完全沒有相關(guān)管理經(jīng)驗的金融行業(yè)，沒有什么優(yōu)勢可言。”

并購貸款撬動16.82億資產(chǎn)

值得注意的是，巢東股份此次并非采取A股當(dāng)下正流行的定向增發(fā)，而是采取現(xiàn)金收購的方式。

根據(jù)公司與交易對方簽訂的《資產(chǎn)購買協(xié)議》，公司需要向交易對方支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款約16.82億元。近17億的資金量對巢東股份來講并不容易，截至2014年9月30日，公司貨幣資金余額為1.07億元，而整個非流動資產(chǎn)加起來恰好可以打平這個數(shù)字。

巢東股份采取的方式是并購貸款和向股東海螺水泥伸手：浦發(fā)銀行合肥分行已出具《貸款意向函》，承諾向公司提供不超過交易對價50%的并購貸款用于支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款，貸款利率為8%。

上市公司股東海螺水泥同意，在通過自籌資金無法解決全部收購資金來源時，對不足部分提供支持，海螺方面已經(jīng)出具了不可撤銷承諾函。

記者致電海螺方面，其電話始終無人應(yīng)答。

所以雖然此次收購資產(chǎn)規(guī)模達(dá)上市公司凈資產(chǎn)的148%，因巢東股份控股股東、實(shí)際控制人黃炳均不會發(fā)生變化，并不構(gòu)成借殼上市。

巢東目前的大股東是昌興礦業(yè)，其持有上市公司8000萬股，正處于質(zhì)押狀態(tài)。而僅以交易對方安徽新力投資有限公司（下稱新力投資）對5家類金融企業(yè)的持股比例來計算，其資產(chǎn)價值已經(jīng)超過9.8億元，如果換算成巢東的股權(quán)，超過8700萬股。

因此，如果不想讓控股權(quán)旁落，上市公司無奈只能采取現(xiàn)金收購的方式。北京一家中型券商并購部人士坦言:“這是一種非主流的方式，多數(shù)企業(yè)不會選擇采用現(xiàn)金來收購，原因是假如是5000萬元凈利潤，按10-15倍PE來計算，整個并購規(guī)模將在5億-7.5億元，而上市公司一般也有30倍的市盈率，所以用股權(quán)收購其實(shí)是占便宜的。但如果換個角度去想，這家企業(yè)確實(shí)在銀行的信貸能力比較強(qiáng)。”

該人士表示：采取現(xiàn)金收購在審核流程上可能相對會比較快速，并且銀行發(fā)放了貸款之后對于資金的審核相對不那么嚴(yán)格，資金使用上比起證監(jiān)會的事后監(jiān)督自由度會大一些。

然而上述并購貸款及未向交易對象支付的剩余資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款會導(dǎo)致公司每年新增利息支出約1.34億元，負(fù)擔(dān)沉重。上述人士坦言：“這對項目盈利能力都提出了一定要求。”

P2P的春天？

與原水泥主業(yè)相比，擬收購的類金融公司盈利狀況相對理想。預(yù)案顯示，2014年前三季度，德潤租賃、德善小貸、德信擔(dān)保和德合典當(dāng)分別實(shí)現(xiàn)5787.9 萬元、3810.9萬元、3233萬元和2446.9萬元的利潤，較2013年均有所增長。

上述人士表示擔(dān)憂：“因交易對方直接拿現(xiàn)金，沒有股權(quán)交易的制約，無法實(shí)現(xiàn)對賭，業(yè)績?nèi)绾伪Ｕ希?rdquo;

作為此次交易的最大對手方，新力投資負(fù)責(zé)對此次交易的5家類金融公司未來3年的業(yè)績作出承諾，即標(biāo)的資產(chǎn)2015年至2017年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的合計凈利潤分別不低于1.9億元、2.4億元、3.1億元，如果出現(xiàn)差額仍以現(xiàn)金補(bǔ)齊。

公開資料顯示：新力投資公司是經(jīng)安徽省供銷社批準(zhǔn)成立、由安徽省供銷商業(yè)總公司控股的專業(yè)投資管理公司，注冊資本1.7億元，是省供銷社專注股權(quán)投資和資產(chǎn)管理的運(yùn)營機(jī)構(gòu)，控參股企業(yè)有：安徽德信融資擔(dān)保有限公司、合肥德善小額貸款股份有限公司、安徽德合典當(dāng)有限公司、安徽德潤融資租賃股份有限公司、安徽德眾金融信息服務(wù)有限公司、安徽輝隆置業(yè)發(fā)展有限公司。

記者聯(lián)絡(luò)到新力方面，提出現(xiàn)金收購存在的隱憂，其辦公室一位相關(guān)人士表示：“還是以公開資料為準(zhǔn)吧，其他的請聯(lián)系上市公司，目前只是預(yù)案。”而巢東股份的公開電話數(shù)日均無人接聽。新力人士對此評論：最近可能都在開會，比較忙。

據(jù)初步評估，本次交易標(biāo)的公司德潤租賃100%權(quán)益、德善小貸100%權(quán)益、德合典當(dāng)100%權(quán)益、德信擔(dān)保100%權(quán)益、德眾金融100%權(quán)益的預(yù)估值分別為10.10億元、6.53億元、4.60億元、3.47億元、0.60億元，增值率分別為76.03%、61.94%、73.69%、50.26%及1129.24%。

德潤租賃賬面凈資產(chǎn)最高5.74億元，而凈資產(chǎn)最小的P2P平臺德眾金融，僅有500萬元，其增值率卻是5家公司中最高的。

德眾金融成立于2014 年4月， 于當(dāng)年6月正式上線運(yùn)營，截至2014 年12 月31 日，德眾金融平臺融資總額已突破2.7 億元，平臺累計交易量近3億元。 根據(jù)網(wǎng)貸之家去年11 月份的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，德眾金融在全國P2P平臺綜合評級中排在第36 名。

從2013年開始，P2P發(fā)展進(jìn)入快車道，2013年共有22家平臺獲得風(fēng)險投資，如摯信資本1.3億美元投人人貸，北極光千萬美元投點(diǎn)融網(wǎng)，此次德眾金融置入上市公司，會否開啟P2P上市大潮？

清科創(chuàng)投去年年末投資票據(jù)客，資金規(guī)模為千萬元。清科創(chuàng)投董事總經(jīng)理袁潤兵表示：“P2P是新生事物，談未來能否開啟上市大潮為時尚早，至于說A股上市公司什么熱門并購之類的話題，我不予置評。”

前述投行人士則指出：“傳統(tǒng)行業(yè)轉(zhuǎn)型做金融行業(yè)，許多企業(yè)都作了3年對賭，之后根本無法保障。對上市公司而言，可以介入但不適合做這種風(fēng)險投資，如果說你實(shí)在看好這個行業(yè)，可以以集團(tuán)或股東的名義入股，而不一定直接介入，如果投入期有3年的話，對自身市值是有影響的，3000萬的利潤，40倍市盈率是12億市值，如果說利潤下來了，會攤薄整個股東的權(quán)益。”

值得注意的是，此前巢東股份曾傳出考慮將水泥資產(chǎn)出售給第三方，此前市場也曾有新力投資借殼上市的預(yù)期。但目前的方案仍保留了公司的水泥業(yè)務(wù)，實(shí)行雙主業(yè)運(yùn)營，未來水泥行業(yè)是否剝離，何時剝離仍然有待觀察。