此次重大資產(chǎn)重組完成后，秦嶺水泥主營業(yè)務(wù)將發(fā)生改變，客觀上將實現(xiàn)秦嶺水泥、冀東水泥、中再生三方共贏。

近日，冀東水泥2014年第一次臨時股東大會以100%的贊成率通過了其轉(zhuǎn)讓秦嶺水泥部分股權(quán)的議案，同意將持有秦嶺水泥1億股流通股，以2.75元/股的價格轉(zhuǎn)讓給中國再生資源有限公司（下稱“中再生”），秦嶺水泥重大資產(chǎn)重組事項更進一步。

有接近冀東水泥的業(yè)內(nèi)人士接受《證券日報》記者采訪時稱，根據(jù)秦嶺水泥重大資產(chǎn)重組預(yù)案，此次重大資產(chǎn)重組完成后，秦嶺水泥主營業(yè)務(wù)將發(fā)生改變，將變身為“綠色環(huán)保”企業(yè)，客觀上將實現(xiàn)秦嶺水泥、冀東水泥、中再生三方共贏。

對于秦嶺水泥來講，發(fā)行股份購買新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，將避免其退市風(fēng)險；對于冀東水泥來講，所持有秦嶺水泥28.05%股權(quán)，也將避免因秦嶺水泥可能退市而面臨的投資損失風(fēng)險；對于中再生來講，可以借此次重組成為秦嶺水泥的控股股東，從而擁有上市公司作為整合平臺。上述人士分析稱。

冀東水泥擬讓出控股權(quán)

公開資料顯示，截至3月31日，冀東水泥持有秦嶺水泥1.85億股，占秦嶺水泥總股份的28.05%，為秦嶺水泥的控股股東。上述交易完成后，冀東水泥將不再擁有秦嶺水泥的控股權(quán)，剩余的8538萬股股票將以可供出售的金融資產(chǎn)科目核算。

另據(jù)了解，中再生為我國最大的專業(yè)性再生資源回收利用企業(yè)，控股股東為中國供銷集團有限公司。

根據(jù)秦嶺水泥之前披露的重組預(yù)案，此次重組將導(dǎo)致秦嶺水泥實際控制權(quán)發(fā)生變更。本次重組前，公司控股股東為冀東水泥，實際控制人為冀東發(fā)展；本次重組完成后，中再生將成為公司控股股東，供銷總社將成為其實際控制人。

截止到2014年5月31日，冀東水泥已向秦嶺水泥提供委托貸款17.3億元(其中用于補充流動資金2.6億元，清償債務(wù)9.7億元，生產(chǎn)線建設(shè)5億元)。此外，為保證秦嶺水泥重組工作的順利推進，冀東水泥董事會已同意擬為秦嶺水泥增加不超過1.83億元的財務(wù)資助，用于支付重組過程中的相關(guān)款項及償還銀行貸款，待其股東大會通過后實施。

秦嶺水泥將轉(zhuǎn)型“綠色環(huán)保”

上述秦嶺水泥重組預(yù)案稱，根據(jù)秦嶺水泥與發(fā)行對象簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，秦嶺水泥擬向中再生等11名發(fā)行對象發(fā)行股份不超過6.81億股股票購買其合計持有的洛陽公司100%股權(quán)、四川公司100%股權(quán)、唐山公司100%股權(quán)、江西公司100%股權(quán)、黑龍江公司100%股權(quán)、蘄春公司100%股權(quán)、廣東公司100%股權(quán)，以及山東公司56%股權(quán)。

截至2013年12月31日，上述8家標的公司賬面凈值合計為4.96億元，模擬賬面凈值合計為5.71億元；擬購買資產(chǎn)的模擬賬面凈值（按股權(quán)比例）合計為5.42億元，預(yù)估值合計為18.74億元，預(yù)估增值率為245.96%。

通過此次資產(chǎn)重組，秦嶺水泥將注入再生資源資產(chǎn)，轉(zhuǎn)型為綠色環(huán)保企業(yè)。招商證券研究稱，中再生擬通過重組秦嶺水泥成為公司大股東，并將其旗下電子廢棄物處理業(yè)務(wù)板塊注入上市公司。重組完成后，秦嶺水泥將甩掉虧損資產(chǎn)，華麗轉(zhuǎn)型，踏入再生資源領(lǐng)域，并成為中再生公司下屬廢棄電器電子產(chǎn)品回收處理的運作平臺。

公開資料顯示，截至2013年12月31日，秦嶺水泥資產(chǎn)總額22.32億元，歸屬于母公司所有者的股東權(quán)益4950萬元，2013 年度實現(xiàn)營業(yè)總收入7.98億元，經(jīng)審計歸屬于母公司所有者的凈利潤為-1.17億元。根據(jù)秦嶺水泥重大重組預(yù)案分析，秦嶺水泥重大重組事項完成后，將實現(xiàn)盈利。

中再生將實現(xiàn)“借殼上市”

此次交易完成后，冀東水泥將不再控股秦嶺水泥，中再生成為秦嶺水泥控股股東，而秦嶺水泥主營業(yè)務(wù)將變更為廢棄電器電子回收處理業(yè)務(wù)。

招商證券認為，中再生公司是我國最大的專業(yè)性再生資源回收利用企業(yè)和行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，具有網(wǎng)點眾多、進口資源以及高市占率等競爭優(yōu)勢。2012年中再生公司實現(xiàn)營業(yè)額213億元，創(chuàng)利稅20多億元，生產(chǎn)基地遍布全國，本次注入的資產(chǎn)，僅是中再生公司的電子廢棄物板塊，市場占有率達到20%，盈利能力業(yè)內(nèi)突出。

據(jù)了解，目前擬注入的8家標的公司電子廢棄物拆解產(chǎn)能利用率僅為62%左右，作為中再生公司旗下的資本運作平臺，中再生擁有5000家回收網(wǎng)點，資源回收有保障，隨著去年底全部納入《基金補貼企業(yè)名單》，招商證券認為，重組完成后，秦嶺水泥的產(chǎn)能利用率和盈利將進一步大幅提升。

另有分析認為，本次重組注入的資產(chǎn)，僅是中再生公司的電子廢棄物板塊，而中再生旗下還擁有廢鋼、廢紙、廢塑料、廢有色等多個板塊。如果重組成功，秦嶺水泥未來在資產(chǎn)注入方面還存在著想象空間。