7月12日晚間，冀東水泥（000401）發(fā)布公告稱，將于7月13日上午十點(diǎn)在深圳證券交易所會(huì)議室召開冀東水泥重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)。公告稱，根據(jù)《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第10號(hào)-重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)》等規(guī)定，公司股票暫不復(fù)牌，待2016年7月13日召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)，詳細(xì)介紹本次重大資產(chǎn)重組方案，并就市場及投資者關(guān)注的問題進(jìn)行全面的解答后，向深交所申請于2016年7月14日開市起公司股票復(fù)牌。

冀東水泥本次媒體說明會(huì)的議程如下：

1、介紹本次重大資產(chǎn)重組方案；

2、公司現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人對本次交易的必要性、交易作價(jià)的合理性、承諾履行和上市公司規(guī)范運(yùn)作等情況進(jìn)行說明；

3、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員對交易標(biāo)的及其行業(yè)狀況進(jìn)行說明，對在本次重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的推進(jìn)和籌劃中忠實(shí)、勤勉義務(wù)的履行情況進(jìn)行說明；

4、公司擬新進(jìn)入的控股股東、實(shí)際控制人對交易作價(jià)合理性的說明，業(yè)績承諾的合規(guī)性和合理進(jìn)行說明；

5、本次重組交易對方和重組標(biāo)的董事及高級(jí)管理人員對重組標(biāo)的報(bào)告期生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行說明；

6、對本次重大資產(chǎn)重組中介機(jī)構(gòu)核查過程和核查結(jié)果進(jìn)行說明；

7、評估機(jī)構(gòu)對重組標(biāo)的的估值假設(shè)、估值方法及估值過程的合規(guī)性以及估值結(jié)果的合理性進(jìn)行說明；8、媒體記者提問環(huán)節(jié)。

出席領(lǐng)導(dǎo)：

 據(jù)了解，出席冀東水泥本次重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)的公司及中介機(jī)構(gòu)參會(huì)人員有：現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人：冀東發(fā)展集團(tuán)董事于九洲，唐山市國資委監(jiān)事會(huì)主席、冀東發(fā)展集團(tuán)監(jiān)事會(huì)主席李文全：上市公司主要董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員：冀東水泥副董事長、總經(jīng)理于九洲，冀東水泥監(jiān)事會(huì)主席張志東，冀東水泥董事會(huì)秘書韓保平；擬新進(jìn)入的控股股東、實(shí)際控制人和其他主要交易對方代表：金隅股份副總經(jīng)理姜長祿，金隅股份董事長工作部部長張建鋒；重組標(biāo)的主要董事和高級(jí)管理人員：金隅股份水泥事業(yè)部財(cái)務(wù)總監(jiān)朱巖；中介機(jī)構(gòu)代表：一創(chuàng)摩根董事總經(jīng)理陳興珠，長城證券并購部經(jīng)理朱琳，天健興業(yè)執(zhí)行董事申江宏。

一創(chuàng)摩根董事總經(jīng)理陳興珠介紹重組交易情況：

冀東水泥簡介

冀東水泥是中國建材行業(yè)的大型骨干企業(yè)之一，是北方地區(qū)最大的水泥上市企業(yè)，總市值約147億元，公司下屬的“盾石”系列產(chǎn)品是中國建材業(yè)最著名的品牌之一，公司整體技術(shù)裝備水平較高，被譽(yù)為“中國新型干法水泥工業(yè)的搖籃”。冀東水泥共擁有水泥產(chǎn)能12，528萬噸，水泥熟料產(chǎn)能7，080萬噸，為全國第三大水泥生產(chǎn)企業(yè)，僅次于中國建材與海螺水泥，其中冀東水泥京津冀地區(qū)水泥產(chǎn)能4，775萬噸，水泥熟料產(chǎn)能2，943萬噸。

金隅股份簡介

金隅股份為A+H股上市公司，總市值約380億元。其中，在水泥及預(yù)拌混凝土方面，金隅股份的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于國家和各省區(qū)市重點(diǎn)項(xiàng)目，高標(biāo)號(hào)水泥在北京奧運(yùn)場館建設(shè)中的份額達(dá)到90%以上。目前，金隅股份共擁有水泥產(chǎn)能約4，470萬噸，水泥熟料產(chǎn)能3，460萬噸，其中京津冀地區(qū)水泥產(chǎn)能3，644萬噸，水泥熟料產(chǎn)能3，015萬噸。此外，金隅股份共擁有混凝土攪拌站37個(gè)、混凝土產(chǎn)能約2，290萬方。

重組背景

近年來，我國水泥行業(yè)在快速發(fā)展的同時(shí)，也存在總量過剩、結(jié)構(gòu)不合理及盈利水平區(qū)域分化嚴(yán)重的矛盾。其中，京津冀區(qū)域產(chǎn)能結(jié)構(gòu)性過剩及供需矛盾更為嚴(yán)重，市場集中度低，無序競爭激烈，水泥價(jià)格持續(xù)走低，區(qū)域水泥企業(yè)效益逐年下滑。

在“京津冀協(xié)同發(fā)展”提升為國家重大發(fā)展戰(zhàn)略和著力加強(qiáng)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的政策背景下，為貫徹落實(shí)大氣污染防治計(jì)劃，落實(shí)鼓勵(lì)兼并重組和化解過剩產(chǎn)能的政策精神，促進(jìn)京津冀區(qū)域水泥行業(yè)健康有序發(fā)展，金隅股份與冀東集團(tuán)作為京津冀地區(qū)規(guī)模最大的兩家水泥企業(yè)，走到了一起。

 金隅股份與冀東水泥實(shí)際控制人唐山市國資委及控股股東冀東集團(tuán)于4月15日簽訂了戰(zhàn)略重組框架協(xié)議。5月31日，金隅股份與唐山市國資委、冀東集團(tuán)簽署了《冀東集團(tuán)增資擴(kuò)股協(xié)議》，交易完成后，金隅股份將獲得冀東集團(tuán)55.00%的股權(quán)，成為冀東集團(tuán)控股股東，從而間接控股冀東水泥。

本次資產(chǎn)重組是上述戰(zhàn)略重組的重要組成部分，冀東水泥將通過本次資產(chǎn)重組成為金隅股份下屬唯一的水泥、混凝土業(yè)務(wù)上市平臺(tái)，冀東水泥將在擴(kuò)大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模的基礎(chǔ)上，通過生產(chǎn)要素互補(bǔ)將最大限度地發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)而優(yōu)化資源配置、降低單位成本、提高資產(chǎn)的運(yùn)營效率、提高規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，促進(jìn)經(jīng)營水平和盈利質(zhì)量的整體提升。

 重組具體方案

 本次交易主要由兩部分組成：1、冀東水泥發(fā)行股份購買金隅股份擁有的水泥、混凝土、耐火材料、環(huán)保處理等業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)；2、同步募集配套資金購買冀東集團(tuán)擁有的混凝土、骨料等業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)以及前述向金隅股份購買的非全資子公司小股東隨售股權(quán)。

具體而言：

1、冀東水泥將以發(fā)行股份方式向金隅股份購買其持有的金隅水泥經(jīng)貿(mào)等31家公司的股權(quán)的評估值及作價(jià)為129.53億元，以本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格9.31元/股計(jì)算，本次公司向金隅股份合計(jì)發(fā)行股份數(shù)量為13.91億股；

2、冀東水泥擬通過競價(jià)發(fā)行的方式向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過30.24億元，其中：

（1）25.43億元將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)：①20.23億元用于向河北建設(shè)、迪策創(chuàng)業(yè)、達(dá)科投資、愛廸新能源、北投中心、北投中心二期、華建國際、信達(dá)投資和信達(dá)資管購買金隅股份持有的前述31家公司中3家公司的部分少數(shù)股東股權(quán)；②5.19億元用于向冀東集團(tuán)、冀東骨料購買其持有的冀東混凝土等3家公司的股權(quán)；前述資產(chǎn)作價(jià)均以評估值及為準(zhǔn)。除上述資產(chǎn)外，金隅股份和冀東骨料下屬還持有部分注入條件不成熟的水泥、混凝土資產(chǎn)，為避免同業(yè)競爭，金隅股份和冀東骨料已與冀東水泥簽訂托管協(xié)議，將相關(guān)公司或股權(quán)托管給冀東水泥；

（2）3.81億元將用于標(biāo)的公司的在建項(xiàng)目，剩余部分用于支付本次交易的交易稅費(fèi)等并購整合費(fèi)用和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金的成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。

本次交易完成后，金隅股份將直接持有公司45.41%的股份，成為冀東水泥的控股股東，北京市國資委將成為本公司的實(shí)際控制人。

在一創(chuàng)摩根董事總經(jīng)理陳興珠介紹完方案后，冀東水泥現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人冀東發(fā)展集團(tuán)董事于九洲對本次交易的必要性、交易作價(jià)的合理性、承諾履行和上市公司規(guī)范運(yùn)作等情況進(jìn)行說明。

（1）本次交易的必要性

水泥行業(yè)近些年由于過度投資造成的供需失衡導(dǎo)致水泥行業(yè)進(jìn)入盈利大幅下滑、產(chǎn)能過剩、需求滯漲、環(huán)保約束力強(qiáng)的新常態(tài)。

 需求不斷下降，行業(yè)集中度低導(dǎo)致的無序競爭是制約京津冀乃至整個(gè)北方水泥行業(yè)發(fā)展的根本原因。目前，京津冀一體化發(fā)展已被明確為重大國家戰(zhàn)略，著力加強(qiáng)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革已成為新的發(fā)展路線，國務(wù)院出臺(tái)政策鼓勵(lì)企業(yè)兼并重組，在上述政策背景下，本次重組將有效改善京津冀地區(qū)水泥市場供需嚴(yán)重失衡、行業(yè)集中度低等問題。

在需求方面，隨著《京津冀協(xié)同發(fā)展規(guī)劃綱要》的落地，京津冀協(xié)同發(fā)展各項(xiàng)工作已經(jīng)進(jìn)入集中攻堅(jiān)、重點(diǎn)突破、全面落實(shí)的關(guān)鍵階段。推動(dòng)京津冀協(xié)同發(fā)展，交通具有基礎(chǔ)性、先導(dǎo)性作用，而各類大型交通運(yùn)輸工程的不斷推進(jìn)，將有效刺激京津冀地區(qū)水泥市場需求的回暖。同時(shí)，交通的極大便利，也將有效刺激沿線地區(qū)的房地產(chǎn)市場，進(jìn)而提振京津冀地區(qū)水泥市場。

在行業(yè)集中度方面，就京津冀地區(qū)而言，冀東水泥和標(biāo)的資產(chǎn)在該地區(qū)產(chǎn)能重疊度最高。本次重大資產(chǎn)重組完成后，區(qū)域集中度、市場競爭格局將產(chǎn)生本質(zhì)變化，冀東水泥熟料產(chǎn)能市場占有率和產(chǎn)量市場占有率、水泥產(chǎn)能和銷量市場占有率均將大幅度提升，市場集中度將有效提高，水泥價(jià)格將回歸理性水平。

本次重大資產(chǎn)重組不但順應(yīng)市場發(fā)展規(guī)律，契合京津冀協(xié)同發(fā)展及供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革等政策，將使京津冀地區(qū)水泥市場的無序競爭格局得到根本性改善，使區(qū)域市場集中度迅速提升，使得區(qū)域市場價(jià)格回歸理性，進(jìn)而提升上市公司盈利能力。

（2）交易作價(jià)的合理性

本次交易通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買資產(chǎn)，交易價(jià)格均以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估結(jié)果為基礎(chǔ)、經(jīng)交易雙方友好協(xié)商后確定。

根據(jù)《重組辦法》等有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行股份定價(jià)以冀東水泥第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告日，即2016年6月30日為定價(jià)基準(zhǔn)日，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，充分考慮各方利益，以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)作為市場參考價(jià)，確定發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即9.31元/股。

 本次交易作價(jià)的確定及發(fā)行股份定價(jià)均符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并綜合考慮了各方面因素，具備充分的合理性。

（3）現(xiàn)控股股東及實(shí)際控制人的承諾履行情況

自上市以來，冀東水泥不存在不規(guī)范承諾、承諾未履行或未履行完畢的情形。冀東水泥控股股東冀東集團(tuán)除“關(guān)聯(lián)交易公正、公平的承諾”正在履行之外，不存在不規(guī)范承諾、承諾未履行或未履行完畢的情形。

（4）上市公司規(guī)范運(yùn)作情況

冀東水泥自上市以來特別重視承諾履行和規(guī)范運(yùn)作，最近三年公司不存在未履行承諾的情形。上市公司規(guī)范運(yùn)作良好，不存在公司的權(quán)益被控股股東和實(shí)際控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形，不存在上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情形。

上市公司現(xiàn)任董事、高管人員最近36個(gè)月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，最近12個(gè)月內(nèi)未受到過證券交易所公開譴責(zé)，上市公司及其董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查和涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形。

上市公司最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表不存在被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的情形，上市公司也不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。