上交所在問詢函中指出，獅頭股份此次重組及股權轉讓完成后，原有資產全部置出，公司主營業務將發生變化；同時，置入資產的股東和股權受讓人屬于同一控制，公司控制權也極有可能發生變化。在此交易背景下，公司重組及股權轉讓方案規避重組上市認定標準的跡象較為明顯。

證監會6月中旬宣布修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》（征求意見稿），對重組上市（舊稱“借殼上市”）這一資本運作方式進行了細化明確、從嚴規定。在此背景下，獅頭股份6月25日所發布的資產重組預案在事后審核環節遭遇上交所的“全方位問詢”，涉及問題多達34項，足見監管層的重視程度，其中，“是否構成重組上市”更是成為監管關注的焦點。

規避重組上市跡象較為明顯

據獅頭股份此前披露的方案，公司本次重組包括重大資產出售及重大資產購買等兩項內容，即公司將旗下與水泥主業相關的業務、資產和負債，包括所持有的獅頭中聯51%股權轉讓給獅頭集團，獅頭集團以現金方式支付轉讓價款；與此同時，公司還將以支付現金方式向上海納克和潞安煤基油購買（二者合計持有的）潞安納克100%股權，具體由協議購買和競價購買兩部分組成。本次交易完成后，獅頭股份將轉型從事高端全合成潤滑油基礎油的生產和銷售。

值得一提的是，就在本次重組方案出爐之前，公司原控股股東獅頭集團（通過公開征集受讓方）將其所持有的獅頭股份22.94%股權分別賣給海融天和潞安工程，其中海融天受讓11.70%股權；潞安工程受讓11.24%股權，而且，獅頭股份明確表示，上述股份轉讓是公司本次重組的前提。

對于上述一連串資本運作，上交所在7月8日下發的問詢函中指出，獅頭股份此次重組及股權轉讓完成后，原有資產全部置出，公司主營業務將發生變化；同時，置入資產的股東和股權受讓人屬于同一控制，公司控制權也極有可能發生變化。在此交易背景下，公司重組及股權轉讓方案規避重組上市認定標準的跡象較為明顯。

基于此，上交所首先將“矛頭”指向了獅頭集團的前次股權轉讓行為，要求獅頭股份補充披露：海融天與潞安工程在公開征集受讓方階段是否共同參與競標；獅頭集團選擇協議受讓方的主要依據和最終確定上述兩家受讓方的原因。同時，要求公司詳細說明海融天與潞安工程受讓公司股份的資金來源，以及兩家公司是否存在對獅頭股份的股權收購及控制的協議安排，是否為一致行動人。

是否存在“殼費”及管理層控制

另據獅頭股份公告，公司股權掛牌轉讓的底價為信息公告日前30個交易日每日加權平均價格算術平均值的90%，即11.11元每股，而最終協議轉讓價格高達18.75元每股，較公司停牌前收盤價10.68元每股溢價76%。面對上述“異象”，上交所要求獅頭股份補充披露海融天與潞安工程在無法取得公司控制權的情形下，仍愿意高溢價受讓公司股權的原因及合理性，并明確提出“高溢價是否為公司控制權的出讓溢價（即殼費）”。

由于獅頭股份在前期重組預案中表示，上述交易完成前后，公司股權結構未發生變化，公司仍處“無實際控制人”狀態。不過，根據問詢函，監管部門似并不認可公司這一認定?；诖耍辖凰趩栐兒羞M一步要求獅頭股份補充披露公司目前董事會構成以及海融天與潞安工程目前在董事會推薦的董事席位數，并結合海融天、潞安工程在上市公司的持股比例、提名董事數量、對董事會和股東大會決議的影響等，說明公司無控股股東和實際控制人的依據是否合理。上交所還換一角度要求獅頭股份說明，如公司無控股股東，那么結合董事、高級管理人員對公司重大財務和經營決策的影響情況，公司未來是否為管理層控制？

值得一提的是，上交所在本次問詢中還特別提及《上市公司重大資產重組管理辦法》的修訂對公司本次收購的或有影響，即在新規第13條規定了總資產、凈資產等指標的前提下，要求公司補充披露：按照相關指標計算，公司本次購買的資產是否達到“100%”這一認定標準，如未達到，需結合財務指標說明公司主營業務是否發生根本變化；同時，要求公司按照擬修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》進一步說明本次交易是否構成重組上市，如本次交易被認定為重組上市，標的資產是否符合借殼（等同IPO）條件，并要求公司結合上述情況說明，本次交易關于控制權的設計是否屬于刻意規避重組上市。

而除了“是否構成重組上市”這一核心問題外，上交所還從交易方案的合規性風險、擬購買資產估值較高風險、擬購買資產的獨立性風險等角度對獅頭股份本次重組方案進行了詳細問詢，并要求公司在7月13日之前針對相關問題對重組預案做出相應補充，書面回復給交易所并進行披露。