去年凈利下滑65.8%的山水水泥（00691.HK），今年以來的控制權爭奪戰使其經營形勢變得異常嚴峻起來。

“在6月27日的公司周例會上通報的情況是，開票、發貨量下降，融資困難，資金流緊張等問題正在集中爆發。”一位參加會議的山水水泥高管6月28日告訴記者。

這位不愿具名的高管告訴記者，管理層將公司經營持續惡化的原因歸咎于第一大股東天瑞集團以及香港高等法院近期作出的一系列判決。

不過，對于山水水泥當家人張才奎來說，最終決定其是否擁有控制權的根本在于“內患”：作為小股東的山水水泥原高層管理人員得到了香港法院更多的支持。

本報記者了解到的情況是，起到決定性作用的維權股東接下來顯然是要聯手天瑞集團。更讓張才奎擔憂的是，一直與他“站在一起”的山水水泥第四大股東中國建材（03323.HK）負責人6月26日與維權代表會面時，同樣表達了支持維權的意思。

爭奪控制權愈演愈烈

以超過44億港元的總成本取得山水水泥第一大股東的地位，天瑞集團顯然不會放棄“控制權”。

“目前山水水泥的經營狀況并不樂觀，在去年凈利潤下滑65.8%的情況下，今年經營情況可能繼續惡化。”銳財經行業分析師劉江遠分析，更重要的是，作為第一大股東的天瑞集團在董事會中沒有一席之地，不能參與任何管理，因此其發起重組董事會的提議可謂勢在必行。

不過，讓張才奎父子放棄控制權，顯然并不是一件容易的事情。

要解外憂，先除內患。張才奎在緊鑼密鼓地解決內部爭端，逐漸厘清此前因為“員工退股計劃”而引發的一系列山水水泥內部股權遺留問題，盡快“解套兒”。

山水水泥公告稱，公司董事兼主要股東張才奎已向法院提出了申請，請求法院批準其對上述裁決提出上訴，并批準擱置執行裁決。法院已于6月15日就上訴申請進行聆訊。

不過，高等法院6月17日駁回了他的上訴申請。

6月22日，山水水泥對第一批簽署了意愿函的信托股份持有人進行變現，變現均以現金形式進行。但這一被看做是張才奎與維權職工爭奪山水投資控制權的動作，6月24日被山水集團的前高層管理人員于玉川、董承田、趙利平、趙永魁、宓敬田、李茂桓等6名原告人向香港法院提出訴訟申請，反對正在實施的股份變現。

最新的消息是，經香港法官權衡，暫時批準了這一“禁止令”，山水集團于6月26日向職工宣布，暫時停止股份變現資金的發放。

顯然，天瑞集團董事長李留法手里的“牌”看上去更好一些。在劉江遠看來，天瑞集團變更董事會的關鍵因素，是亞洲水泥（00743.HK）是否支持。從天瑞集團沉默兩個多月后突然決定變更山水水泥董事會來看，其應該有較大的勝算把握，很可能已與亞洲水泥達成某種共識。

從山水水泥目前的股權構架看，天瑞集團、山水投資分別以28.16%和25.09%的持股比例位居第一大股東和第二大股東，任何一方要想組建董事會都需要其他股東的支持。在山水水泥其他股東中，亞洲水泥以20.90%的持股比例位居第三大股東，中國建材以16.67%的持股比例位居第四大股東，公眾股東持有其余9.18%的股份。由于中國建材被認為是張才奎的盟友，因此亞洲水泥成為關鍵變量。

從天瑞集團本次提議罷免的董事會成員來看，來自中國建材的非執行董事常張利也在名單之中，惟一未被提議罷免的非執行董事李冠軍就來自亞洲水泥。

如果天瑞集團與亞洲水泥聯手，山水投資與中國建材聯手，在山水水泥的股東中將形成第一大股東、第三大股東聯手PK第二大股東和第四大股東的局面，前者合計持股達到49.06%，后者合計持股僅有41.76%，前者可謂勝券在握。

“（絕大多數董事被更換）這個是肯定的。”參與起訴張才奎的一名山水水泥原高管說道，“天瑞集團持有28.16%，加上山水投資的25%，就是53.16%，這就足夠了。”

水泥市場格局生變

中國水泥協會常務副會長兼秘書長孔祥忠看好天瑞集團對山水水泥的并購。

“未來水泥市場格局有望發生改變，有助于提高行業集中度。” 孔祥忠分析，山水水泥是山東省水泥市場的龍頭企業，其核心市場主要是山東和遼寧，同時涉足的市場包括山西、內蒙古等地。

孔祥忠表示，天瑞集團重倉持有山水水泥股份，勢必有利于山東與河南的市場整合，未來的協同效應不可小視。同時，在遼寧市場，天瑞與山水的聯手會打破長期以來遼寧市場集中度不高、競爭混亂的格局。

“在水泥行業整體產能過剩的背景下，政府嚴控新增產能及環保高壓等政策效果顯現，水泥行業將進入并購重組高峰期，而具有整合能力的企業將在行業新一輪發展中脫穎而出。”劉江遠表示。

一個佐證是，中聯水泥與天瑞集團競相持股同力的背后，其實是中國水泥行業去年一整年兼并整合的一個縮影。僅12月就有6次并購發生，包括國產實業（湖南）水泥將湖南水泥廠80%股權轉讓予海螺集團、亞洲水泥增持山水水泥至20.9%、福建水泥和華潤水泥合資成立福潤水泥銷售有限公司、冀中能源轉讓所持邢臺詠寧水泥有限公司60%股權等。

“強化龍頭企業的市場地位，有利于行業集中度提升，加快行業轉型升級。” 孔祥忠說道。