甘肅祁連山水泥集團股份有限公司對外投資公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●投資標的名稱：拉薩城投祁連山水泥有限公司(最終以有權機關核準為準)。

●投資金額：約1.5925億元。

●特別風險提示：本項目投資尚需要當地政府部門進行審批，同時存在行業政策變化的不確定性，敬請投資者注意投資風險。

一、對外投資概述

1、對外投資的基本情況

為鞏固和擴大甘肅祁連山水泥集團股份有限公司(以下簡稱 “本公司”或“甲方”)在西藏的市場份額，滿足當地水泥的需求，本公司與拉薩市城市建設投資經營有限公司(以下簡稱“拉薩城投”或“乙方”)和拉薩市設計院(以下簡稱“丙方”)三方共同出資45,500 萬元，設立拉薩城投祁連山水泥有限公司(以下簡稱“新公司”)，注冊資本金為人民幣45,500 萬元，占總投資的35%。本公司持股35%，拉薩城投和拉薩市設計院分別持股32.5%。根據股權比例，本公司需出資約1.5925億元，由企業自籌。

注冊地：西藏自治區拉薩市達孜縣

經營范圍：石灰石、石灰、水泥及水泥制品系列產品(含商品熟料、混凝土)的生產、銷售及相關技術的研制、開發、應用和技術咨詢服務。

2、董事會審議情況

本公司2017年12月8日召開第七屆二十二次董事會，會議以8票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于投資拉薩城投祁連山水泥項目的議案》、《關于簽署拉薩城投祁連山水泥項目合作協議書的議案》兩項議案。

3、投資行為生效所必需的審批程序

根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及其他議事規則的有關規定，本次對外投資金額未超過本公司董事會對外投資權限，本次對外投資交易不屬于關聯交易，且不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過公司股東大會審議批準。

二、合作方介紹

1、拉薩市城市建設投資經營有限公司

拉薩城投注冊成立于2006年，是拉薩市人民政府下屬大型國有獨資企業。公司于2011年7月正式啟動運營以來，緊緊圍繞城市基礎設施建設的主業，搶抓機遇、突出重點、強化措施，全面開展重大項目融資建設、房地產開發、成品油銷售、物流園區建設運營、專業市場建設經營等業務。企業現有在職職工1500余人，下轄35家子公司。

經過近幾年的快速發展，公司已經成為西藏自治區房地產、建安施工行業龍頭企業，具有成熟的管理團隊和豐富的項目建設經驗，強大的資金實力和投融資能力。截至2016年12月，公司資產總額達到260億元。

2、拉薩市設計院

拉薩市設計院成立于1989年，為拉薩市最早做工程設計單位，參與了拉薩市區和其它地區多數市政、建筑工程項目的設計。目前擁有建筑行業(建筑工程)甲級；市政行業(給水工程、排水工程、道路工程)乙級；工程勘察專業類(巖土工程、工程測量)乙級；并具備完整的IS09001標準質量管理體系。

該院現有職工133人，其中高級職稱10人、中級職稱28人、初級職稱19人。有國家一級注冊建筑師3人，國家二級注冊建筑師2人，國家一級注冊結構工程師4人，注冊城市規劃師4人，注冊公用設備工程師(供配電)1人，注冊公用設備工程師(暖通空調)1人，注冊公用設備工程師(給排水)1人，全國建設工程造價員1人。

2016-2017年共完成設計任務150萬平方米，完成各類設計項目共130余項，總投資約 114億多元；市政所完成拉薩市教育城二期市政工程、拉薩市環城路西環段、北環延長段等市政工程。道路設計里程約111.78公里，總投資約34.72億元。所設計項目覆蓋市區、經開區、堆龍區、尼木縣、空港新區等區域。

三、合作協議的主要內容

1、由三方共同出資，在拉薩成立拉薩城投祁連山水泥有限公司。

2、新公司注冊資本金為人民幣45,500 萬元(大寫：肆億伍仟伍佰萬元)，是120萬噸水泥熟料項目可研總投資的35%，(具體投資總額根據項目可行性研究報告概算為準)，三方占股比例如下：甲方35%，乙方32.5%，丙方32.5%。出資形式為現金，分期出資，項目其余建設資金由新公司負責籌措。

新公司董事會成員為7人，甲方推薦董事3人，乙方推薦董事2人，丙方推薦董事2人。公司董事長(法定代表人)由乙方推薦，由董事會選舉產生；總經理由甲方推薦，由董事長提名，董事會聘任；財務總監由乙方推薦擔任，財務處長由甲方推薦擔任。

設監事會，設監事3名，甲、乙、丙方各1名，其中職工監事1名。公司作為獨立法人，依法經營，規范運作。

3、乙方、丙方協助新公司取得西藏自治區及拉薩市相關的優惠政策。地方政府對項目及新公司的資金補貼、稅收返還等優惠政策均由新公司享有。

4、各方確認，新公司成立，在甲方作為股東期間，允許新公司無償使用甲方注冊的“祁連山”水泥商標。

5、新公司設立前，甲、乙、丙三方共同成立前期工作籌備組，開展項目前期工作：

乙方、丙方負責項目各項審批手續的協調辦理及項目前期建設條件的各項基礎工作，取得滿足年產120萬噸水泥熟料項目的石灰石礦山資源和土地，辦理全部需要政府部門審批的事項。待乙方、丙方完成上述工作后，甲方再根據本協議及新公司章程的約定進行繳納出資。如乙方、丙方無法取得滿足年產120萬噸水泥熟料項目的石灰石礦山資源和土地或其他項目所需的政府部門審批事項導致新公司無法設立或項目無法核準的，所產生的費用由乙方、丙方承擔。

甲方負責項目建設的技術方案確定和項目建設的組織實施。合作協議簽訂后至新公司設立前項目所產生費用由新公司承擔，籌備組人員工資由各方自行承擔。新公司設立后，由新公司全面負責投資建設項目所涉及的各項事宜。項目建成后，由甲方負責新公司的生產運營管理，具體方式另行協商；乙方、丙方負責企地關系的協調。

四、本次投資對公司的影響

西藏區域是本公司的傳統水泥銷售市場，“祁連山”牌水泥在西藏市場享有很高的知名度，特種和高標號水泥產品占有較大的市場份額。投資該項目，符合本公司發展戰略，有利于本公司完善資產結構，形成新的利潤增長點。

五、對外投資的風險分析

1、本項目投資尚需要當地政府部門進行審批，同時存在行業政策變化的不確定性。

2、目前西藏地區水泥比較緊缺，水泥價格較高，本項目目前處于前期準備階段，項目建成投產日期無法準確預計，隨著西藏區域水泥市場供求關系的變化，項目投資回報率可能會下降，進而影響本公司整體毛利率水平。公司將及時披露該事項的進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。

六、備查文件

本公司七屆二十二次董事會決議。

特此公告。

甘肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會

二0一七年十二月八日